Responsabilidade dos sócios administradores na empresa limitada

Se você almeja empreender ou já iniciou atividade empresária na modalidade limitada, é de significativa importância entender o funcionamento da responsabilidade do sócio administrador, uma vez que é através dele que a sociedade exerce suas atividades no mercado.
A constituição de uma sociedade limitada requer, ao menos, dois sócios (não há um número máximo de sócios estipulado em lei). Nesse contexto, a um ou mais sócios são atribuídos a responsabilidade de administrar a empresa. O sócio administrador deve atuar com prudência e ética, como se estivesse, de fato, gerenciando seus negócios como se particular fosse.
Em regra, o sócio administrador que age com observância contratual e os ditames legais aplicáveis, respeitando os interesses da sociedade, não responde por eventuais prejuízos que venha a causar à empresa, tampouco à terceiros. Consequentemente, o administrador que gerencia as atividades empresárias de forma coesa, não se compromete pessoalmente com as obrigações inerentes da atividade empresária.
No entanto, caso o empreendedor administrador se abstenha dos deveres de cuidado no exercício de gestão, e exceda os limites de seus poderes, violando o contrato social ou a legislação aplicável, se submete à uma previsão legal que determina a possibilidade da sociedade não responder pelos atos do sócio administrador, como ocorre nos seguintes casos: (a) quando a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade; (b) provando-se que o terceiro tinha conhecimento do excesso; e (c) quando a operação for evidentemente estranha aos negócios da sociedade. Sendo assim, nestes casos, a empresa não estará obrigada a responder juntamente com o sócio administrador.
Ainda, caso o sócio administrador, comprovadamente, no exercício de sua função, atue com culpa ou dolo e afete a sociedade, gerando prejuízos, será igualmente responsabilizado.
Por fim, vale lembrar que o Código Civil, no capítulo em que aborda o tema, não trata diretamente da questão. Destaca-se que existe a possibilidade de se implementar uma norma supletiva da lei das Sociedades Anônimas, no qual a sociedade não estará protegida contra determinados atos de excesso de poder do administrador e, consequentemente, vincula-se a sociedade qualquer ato praticado pelo administrador, permitindo uma atuação em conjunto e com responsabilidades equiparadas.
Sendo assim, levando em consideração a complexidade do tema, é de grande relevância ao empresário o acompanhamento de um profissional especializado na área para orientação e elaboração do contrato social.
Autores: Ronaldo Menegassa e Wellington Régis